Após uma violenta tempestade devastar a cidade de Maine, David Drayton (Thomas Jane) e Billy (Nathan Gamble), seu filho de 8 anos, correm rumo ao supermercado, temendo que os suprimentos se esgotem. Porém um estranho nevoeiro toma conta da cidade, o que faz com que David, Billy e outras pessoas fiquem presas no supermercado.
