David(Roger Rees), um jovem escritor inglês vai ao sul da França encontrar Henry Breasley (Laurence Olivier), um velho pintor que vive com duas belas jovens, recém formadas. David fica cada vez mais fascinado pela visão de arte de Henry, mas, confuso e incomodado com sua relação com as duas meninas, especialmente quando começa a se apaixonar por uma delas.