A rainha Elizabeth I (Bette Davis), em uma idade mais madura, começa a sentir uma forte atração pelo belo Sir Walter Raleigh (Richard Todd), a ponto de transformá-lo em capitão da guarda pessoal. Mas além de lidar com as complicadas questões de seu reino, sua Majestade terá que enfrentar a paixão de Walter por Beth Throgmorton (Joan Collins), uma de suas damas de companhia, uma mulher ardilosa e bem mais jovem.
