Na cidade de Savannah, em 1974, os amigos Tim (Kieran Culkin) e Francis (Emile Hirsch) freqüentam o ginásio de uma escola católica, onde auxiliam como coroinhas o padre Casey (Vincent D'Onofrio) e aturam as rezas e aulas chatas da irmã Assumpta (Jodie Foster). Eles andam pela cidade de bicicleta, falam bobagens, bebem cerveja e fumam.