Nick Falzone (John Cusack) é um controlador de tráfego aéreo em Nova York considerado o melhor de todos, até a chegada de Russell Bell (Billy Bob Thornton), que veio do sudoeste. Russell e Mary Bell (Angelina Jolie), sua esposa, não se ajustam totalmente à comunidade de controladores e suas esposas e logo surge uma rivalidade entre Nick e Bell.