Em Louisiana o cafetão Jack (John Lurie) e o DJ desempregado Zack (Tom Waits) são presos injustamente e acabam dividindo a cela com Roberto (Roberto Benigni), um excêntrico e otimista italiano que diverte com seu inglês limitado. Donos de personalidades opostas, mas habilidades complementares, os três planejam a fuga.
