Nova York, início do século XX. Na companhia teatral de Astergourd (Beverly D'Angelo) e Pallenchio (Donal McCann) um dramaturgo egocêntrico, Tuccio (John Turturro), escreveu uma nova peça, "Illuminata", para uma atriz da companhia, Rachel (Katherine Borowitz), que é filha de um idoso ator, Flavio (Ben Gazarra), que perdeu sua memória.