Maxwell Kane (Elden Henson) é um garoto de 14 anos que tem dificuldades de aprendizado e vive com seus avós desde que testemunhou o assassinato de sua mãe, morta pelo marido. Quando Kevin Dillon (Kieran Culkin), um garoto que sofre de uma doença que o impede de se locomover, se muda para a vizinhança eles logo se tornam grandes amigos.
