Faltam apenas seis meses para Frank Leone (Sylvester Stallone), um prisioneiro modelo, terminar de cumprir sua pena por um crime menor, em uma prisão de segurança mínima. Até que, repentinamente, ele é transferido para uma prisão de segurança máxima que é administrada pelo diretor Drumgoole (Donald Sutherland), que nutre um imenso ódio por Leone e vai fazer de tudo para que ele nunca mais seja solto, pois transformará o que resta da sua pena em um inferno.